世纪华通（002602.SZ）的“商誉雷”终于引起了监管层关注。

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5月10日，世纪华通收深交所年报问询函。

据问询函：

公司对不含ActozSoft的游戏业务资产组计提商誉减值准备54.28亿元，未对ActozSoft资产组相关商誉计提减值准备。要求公司说明报告期内商誉减值准备计提金额是否审慎、合理。要求公司说明在2021年度净利润下滑时未计提商誉减值准备，却在2022年前三季度盈利的情况下，第四季度一次性计提大额商誉减值准备的原因及合理性。说明是否存在利用当前市场环境计提大额减值准备进行业绩“洗大澡”的行为。

1、2022年世纪华通的商誉惊雷

世纪华通业务主要分为互联网游戏与汽车零部件制造，自2020年第三季度始公司增加了IDC数据中心业务板块。主要产品和服务为铜杆加工件、汽车零部件、游戏运营收入、游戏授权收入、游戏开发收入、游戏软件销售等。

4月28日晚间，世纪华通披露2022年亏损高达70.92亿元，同比由盈转亏。此前1月30日晚间，世纪华通已经预告2022年亏损在60亿至80亿元。

这是世纪华通A股上市11年以来首次出现亏损，亏损金额接近2019至2021年三年的净利润总和。财报数据显示，世纪华通过去三年净利润分别为23.27/29.46/22.85亿元，合计75.58亿元。可以说是“辛辛苦苦赚三年，一朝回到三年前”。

商誉减值，是本次世纪华通业绩巨亏的主要因素。据财报显示，世纪华通2022年资产减值损失65.23亿元，其中商誉减值损失高达54.28亿元。

世纪华通的巨额商誉来自连年投资并购。从2014年开始，世纪华通就开始不断收购，尤其是2019年高溢价完成了对盛趣游戏（原盛大游戏）的收购。在游戏行业回暖之际，世纪华通突然一次性大额计提商誉减值，导致的亏损额度区间接近最近3年的净利润。

世纪华通自2014年起陆续并购了天游软件、七酷网络、DianDian Interactive Holding和点点互动以及盛趣游戏等公司发展互联网游戏业务板块。据不完全统计，世纪华通累计对外投资超过了60家企业，总投资额近400亿元。

上市公司收购另一家企业，在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。如果收购后，标的企业的业绩不及预期，上市公司就会出现商誉减值。相当于上市公司投资亏损。在A股，有时候一些上市公司实控人为了利益输送，进行高溢价收购，被收购公司可能是其关联方或隐藏的关联方，这样就为商誉减值埋下了隐患。

2、通过商誉进行财务洗澡，受伤的只是中小股东

在问询函中，深交所要求世纪华通说明，说明是否存在利用当前市场环境计提大额减值准备进行业绩“洗大澡”的行为。

有业内人士表示，商誉是种会计手段，其也是把双刃剑。“如果真心为上市公司发展布局，即便高商誉，市场也会接受。其实，更令大家担心的是上市公司通过高溢价收购形成高商誉，后续业绩无法兑现，又通过一次性计提商誉减值实现财务甩包袱，这就必然会对上市公司及中小股东造成严重伤害”。

事实上，经过2022年的巨额计提，到了2023年一季度末，世纪华通商誉依然极高。

财报显示，2023年一季度世纪华通实现营收30.23亿元，同比下滑14.14%；归母净利润达4.33亿元，同比增长107.53%。

然而，公司一季度末仍有商誉119.89亿元。

有媒体梳理发现，世纪华通此前多次收购的标的为踩线完成对赌业绩，在对赌业绩期限后，业绩就出现变脸。

以盛大游戏为例，当初的高业绩对赌协议约定，盛大游戏需在2018年、2019年和2020年承诺扣非净利润为21.36亿元、24.94亿元和29.68亿元，最终，盛大游戏实现了21.40亿元、25.18亿元和29.85亿元，踩线完成。

但2020年承诺期刚过，盛大游戏和世纪华通的业绩就骤降。2020年第四季度到2021年第一季度，世纪华通的扣非净利润就从8亿元上下降至5亿元左右，而到2021年和2022年，公司扣非净利润降至2.41亿元和预亏55亿元至78亿元。

因此，目前世纪华通头顶上的百亿商誉，或许依然是“达摩克里斯之剑”。

不过，公开信息显示，世纪华通方面人士2月3日回复《华夏时报》记者采访时表示，“确定后剩余商誉会依据会计准则，聘请的专业评估机构及审计机构对商誉值进行评估和审计，商誉值是否减值是结合业务实际经营情况，并基于谨慎性原则进行处置，投资人可关注公司后续公告。通过2022年的降本增效措施，公司各项成本得到控制，管理能效得到增加，管理层有信心把公司整体业绩恢复至正常盈利水平。”

来源：泡财经